一、??谑懈哔|(zhì)量發(fā)展建設(shè)投資基金定位
??谑懈哔|(zhì)量發(fā)展建設(shè)投資基金(以下簡稱“市高質(zhì)量發(fā)展基金”)是由??谑姓鲑Y設(shè)立,按市場化方式運(yùn)作的海口市政府投資母基金,主要投向海口市重點園區(qū)、重點產(chǎn)業(yè)以及國企改革等領(lǐng)域。除市委、市政府確定的重大投資項目外,市高質(zhì)量發(fā)展基金原則上采用“母-子基金”投資方式運(yùn)作。本申報指南及遴選辦法適用于子基金(含項目制專項子基金),直投項目另行規(guī)定。
二、子基金申請機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件
(一)境內(nèi)申請機(jī)構(gòu)
1.依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案;
2.子基金申請機(jī)構(gòu)注冊資本不低于1,000萬元人民幣;
3.未被中國證券投資基金業(yè)協(xié)會列為異常機(jī)構(gòu)且不存在不良誠信記錄等情形;
4.不存在重大違法違規(guī)行為。
(二)境外申請機(jī)構(gòu)
1.經(jīng)所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)從事股權(quán)投資管理業(yè)務(wù),具備當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)頒發(fā)的許可證件;
2.凈資產(chǎn)不低于200萬美元或等值貨幣;
3.經(jīng)營管理境外投資基金,持續(xù)運(yùn)營3年以上,有良好的投資業(yè)績,健全的治理機(jī)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度;
4.未受所在國家或地區(qū)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰,無重大事項正在接受司法部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查。
三、子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件
(一)管理資質(zhì)
依法設(shè)立有固定營業(yè)場所以及與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施,按照規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案,且不存在重大違法違規(guī)行為。子基金管理機(jī)構(gòu)須由申請機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任,注冊資本不低于1,000萬元人民幣。
(二)管理團(tuán)隊
子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)配備穩(wěn)定的管理團(tuán)隊,至少具有3名具備3年以上股權(quán)投資基金管理工作經(jīng)驗的高級管理人員。子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具有良好的職業(yè)操守和信譽(yù)以及風(fēng)險承擔(dān)能力,其高級管理人員、管理團(tuán)隊主要成員無違法違紀(jì)等不良記錄。
(三)投資能力
子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東(公司制)、普通合伙人(合伙制)或管理團(tuán)隊至少主導(dǎo)過3個以上成功退出的股權(quán)投資案例。
(四)風(fēng)險控制
子基金管理機(jī)構(gòu)的公司治理、內(nèi)控機(jī)制等管理制度健全,管理和投資運(yùn)作規(guī)范,具備嚴(yán)格合理的項目遴選機(jī)制、投資決策機(jī)制、投后管理機(jī)制、激勵約束機(jī)制、資產(chǎn)托管機(jī)制、風(fēng)險控制機(jī)制和健全的財務(wù)管理制度。
(五)募資能力
1.子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)向《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等監(jiān)管部門規(guī)章制度所規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式,通過匯集投資者的資金直接或者間接投資于子基金的,子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者,并合并計算投資者人數(shù)。子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),核實各出資人是否符合國家相關(guān)政策法規(guī)規(guī)定的合格投資者要求。
2.市高質(zhì)量發(fā)展基金申報方案由子基金申請機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提交。申請新設(shè)子基金的,子基金申請機(jī)構(gòu)在提交基金申報方案時,須至少已經(jīng)募集到擬設(shè)立子基金總規(guī)模的40%資金(不含市高質(zhì)量發(fā)展基金出資部分),并應(yīng)提供子基金社會出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料。
3.子基金申請機(jī)構(gòu)必須承諾自市高質(zhì)量發(fā)展基金投資決策機(jī)構(gòu)做出有效投資決議之日起9個月內(nèi)完成子基金的工商注冊和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案工作。
4.已設(shè)立的子基金申請市高質(zhì)量發(fā)展基金出資的,需同意市高質(zhì)量發(fā)展基金平價出資并豁免市高質(zhì)量發(fā)展基金罰息及享有子基金已投資項目收益(如有)。
四、子基金設(shè)立要求
市高質(zhì)量發(fā)展基金參股設(shè)立子基金或?qū)σ言O(shè)立子基金出資,子基金須符合下列要求:
(一)組織形式和類型
子基金組織形式為公司制或有限合伙制。
(二)注冊區(qū)域
子基金注冊在海南省??谑?。
(三)基金規(guī)模
子基金規(guī)模原則上應(yīng)與其管理機(jī)構(gòu)的投資能力相匹配。子基金規(guī)模不低于5000萬元人民幣。項目制子基金可不受基金規(guī)模限制。
(四)出資比例
子基金向市高質(zhì)量發(fā)展基金申請的出資比例不超過子基金認(rèn)繳出資總金額的30%。
(五)子基金管理機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方對子基金的出資比例
子基金管理機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方對子基金的認(rèn)繳出資比例不低于1%。子基金采用有限合伙制設(shè)立的,子基金管理機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方作為普通合伙人認(rèn)繳出資比例不低于1%。
(六)存續(xù)期限
子基金存續(xù)期一般不超過10年,且存續(xù)期限不超過市高質(zhì)量發(fā)展基金的存續(xù)期。
(七)出資順序
市高質(zhì)量發(fā)展基金予以末位出資到位。市高質(zhì)量發(fā)展基金與省政府投資基金、中央政府投資基金等共同參股發(fā)起設(shè)立子基金的,按照省、國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(八)投資領(lǐng)域
重點產(chǎn)業(yè)子基金:支持生物醫(yī)藥、先進(jìn)制造業(yè)、新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、綠色低碳、新材料等我市優(yōu)勢特色產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
重點園區(qū)子基金:支持江東新區(qū)、高新區(qū)、綜保區(qū)和復(fù)興城等重點園區(qū)的產(chǎn)業(yè)集聚,推動形成“一園區(qū)、一基金”發(fā)展格局。
支持海口市國企改革:支持??谑袊笸ㄟ^上市、并購重組和產(chǎn)業(yè)孵化等多種方式,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),提升資產(chǎn)證券化水平,實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
(九)投資階段
子基金可對各個階段的企業(yè)進(jìn)行投資。
(十)投資地域
子基金投資海口市內(nèi)企業(yè)的金額應(yīng)不低于市高質(zhì)量發(fā)展基金出資額的1.5倍。海口市內(nèi)企業(yè)應(yīng)開展實質(zhì)經(jīng)營活動,并包括下列情形:
1.子基金所投企業(yè)注冊地位于??谑袃?nèi),且投資額應(yīng)不少于市高質(zhì)量發(fā)展基金出資額;
2.子基金存續(xù)期內(nèi),所投企業(yè)遷入??谑袃?nèi)、被海口市內(nèi)注冊的企業(yè)收購或者在??谑袃?nèi)設(shè)立子公司,以及子基金社會出資人在??谑袃?nèi)設(shè)立子公司;
3.子基金設(shè)立后,子基金管理公司在管的其他非??谑袃?nèi)政府投資基金新增投資的注冊在??谑袃?nèi)的企業(yè)。
(十一)投資限額
對同一企業(yè)股權(quán)投資的資金總額,原則上不超過該子基金規(guī)模的20%(項目制子基金除外)。市委、市政府確定的重大投資項目不受上述比例約束。
(十二)管理費(fèi)用
子基金管理公司每年按照不超過子基金規(guī)模的2%收取管理費(fèi),且對市高質(zhì)量發(fā)展基金的收取管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)不得高于其他出資人。
(十三)收益分配及虧損承擔(dān)
子基金各出資方應(yīng)按照利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則,明確約定收益分配或虧損負(fù)擔(dān)方式。
子基金按合伙協(xié)議(或公司章程)約定,原則上采取“先回本后分利”的方式向投資人進(jìn)行分配。
市高質(zhì)量發(fā)展基金以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任,且不得向其他出資方承諾投資本金不受損失,不得承諾最低收益。
(十四)優(yōu)先購買權(quán)及讓利機(jī)制
1.為更好地發(fā)揮市高質(zhì)量發(fā)展基金的引導(dǎo)作用,鼓勵子基金投資于在??谑袃?nèi)注冊的項目,市高質(zhì)量發(fā)展基金設(shè)置以下獎勵機(jī)制:
(1)優(yōu)先購買權(quán)。子基金存續(xù)期內(nèi),滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金,其管理機(jī)構(gòu)及其他出資人可以申請優(yōu)先購買市高質(zhì)量發(fā)展基金持有的基金份額,經(jīng)市高質(zhì)量發(fā)展基金同意后實施購買。
(2)讓利。市高質(zhì)量發(fā)展基金在收回對子基金實繳出資后,以其享有的子基金全部超額收益為上限,可以根據(jù)具體情況向滿足本申報指南及遴選辦法要求的子基金管理機(jī)構(gòu)及其他出資人進(jìn)行讓利,但不得承諾子基金管理機(jī)構(gòu)及其他出資人投資本金不受損失,不得承諾最低收益,國務(wù)院另有規(guī)定的除外。
子基金存續(xù)期結(jié)束仍未能完成清算,且子基金管理機(jī)構(gòu)及其他出資人又不選擇購買市高質(zhì)量發(fā)展基金持有的基金份額的,市高質(zhì)量發(fā)展基金有權(quán)處置其持有的基金份額且不予讓利。
2.優(yōu)先購買及讓利方式如下:
(1)優(yōu)先購買。子基金存續(xù)期內(nèi),鼓勵子基金出資方或其他投資者購買市高質(zhì)量發(fā)展基金所持子基金份額。同等條件下,子基金出資方優(yōu)先購買。在子基金注冊之日起3年內(nèi)(含3年)購買的,以市高質(zhì)量發(fā)展基金原始出資額轉(zhuǎn)讓;3年以上、5年以內(nèi)(含5年)購買的,以市高質(zhì)量發(fā)展基金原始出資額及從第4年起按照轉(zhuǎn)讓時1年期LPR(貸款市場報價利率)計算的利息之和轉(zhuǎn)讓;超過5年的,轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)同股同權(quán)原則按當(dāng)時市值確定。
(2)讓利。為更好發(fā)揮財政資金引導(dǎo)作用,以市高質(zhì)量發(fā)展基金可以獲得的超額收益為限,按子基金返投任務(wù)完成情況對管理機(jī)構(gòu)和其他出資人實行分檔讓利。子基金投資市內(nèi)企業(yè)金額達(dá)到市高質(zhì)量發(fā)展基金出資額2倍、2.5倍和3倍的,市高質(zhì)量發(fā)展基金可分別將該子基金投資所得超額收益的20%、40%和60%進(jìn)行讓利。
(十五)投資決策
子基金采取市場化機(jī)制運(yùn)作,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司有權(quán)委派一名代表作為子基金投資決策委員會委員;也可以不參與子基金投資決策委員會的決策,但有權(quán)委派一名代表作為投資決策委員會的外部觀察員,觀察員有權(quán)列席旁聽子基金投資決策委員會會議,查詢投資決策相關(guān)材料,并提出質(zhì)詢和意見。
(十六)風(fēng)險控制
1.投資限制
子基金不得從事以下業(yè)務(wù):
(1)從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù);
(2)投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品;
(3)向任何第三方提供贊助、捐贈(經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈除外);
(4)吸收或變相吸收存款,或向第三方提供貸款和資金拆借;
(5)進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資;
(6)發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金;
(7)其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。
2.資金托管
子基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托在中國境內(nèi)設(shè)立的具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管,建立基金專戶進(jìn)行托管。托管機(jī)構(gòu)由子基金管理公司自行確定,托管機(jī)構(gòu)應(yīng)符合以下條件:
(1)成立時間在5年以上的全國性國有銀行、股份制商業(yè)銀行、海南省地方性商業(yè)銀行或其他金融機(jī)構(gòu);
(2)具有托管經(jīng)驗,具備安全保管和辦理托管業(yè)務(wù)的設(shè)施設(shè)備及信息技術(shù)系統(tǒng);
(3)有完善的托管業(yè)務(wù)流程制度和內(nèi)部稽核監(jiān)控及風(fēng)險控制制度;
(4)近3年內(nèi)無重大過失及受到行政或刑事處罰的記錄。
3.市高質(zhì)量發(fā)展基金強(qiáng)制清算及退出權(quán)
子基金管理機(jī)構(gòu)投資未按照本申報指南及遴選辦法、子基金合伙協(xié)議(或公司章程)約定執(zhí)行的,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司有權(quán)責(zé)成其限期整改并暫停該基金投資。對整改合格的子基金管理機(jī)構(gòu),市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司可恢復(fù)其基金投資;對整改不合格的子基金管理機(jī)構(gòu),市高質(zhì)量發(fā)展 基金管理公司有權(quán)啟動子基金清算程序,并通報市高質(zhì)量發(fā)展基金出資人。
有下列情況之一的,市高質(zhì)量發(fā)展基金有權(quán)單方選擇退出,子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保市高質(zhì)量發(fā)展基金退出,退出價格按照子基金合伙協(xié)議(或公司章程)約定計算,并不低于投資本金余額及按市高質(zhì)量發(fā)展基金出資到位當(dāng)日一至五年期LPR(貸款市場報價利率)為定價基準(zhǔn)計算的收益之和,因市高質(zhì)量發(fā)展基金退出而產(chǎn)生的風(fēng)險和損失由子基金申請機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)共同承擔(dān):
(1)子基金通過市高質(zhì)量發(fā)展基金投決會之日起9個月內(nèi),未按規(guī)定程序完成設(shè)立的;
(2)市高質(zhì)量發(fā)展基金資金撥付到子基金賬戶一年以上,子基金未完成任何投資項目的;
(3)子基金主要投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標(biāo)的;
(4)子基金未按協(xié)議約定投資的;
(5)其他不符合法律規(guī)定或協(xié)議約定情形的。
4.信息披露
子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司提交子基金運(yùn)營報告、經(jīng)審計的子基金財務(wù)報告和托管報告等,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司視工作需要有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對子基金進(jìn)行審計。
5.獎懲機(jī)制
(1)對子基金管理機(jī)構(gòu)弄虛作假欺騙市高質(zhì)量發(fā)展基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費(fèi)市高質(zhì)量發(fā)展基金資金等行為,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司有權(quán)予以公開譴責(zé)并依法追究相關(guān)責(zé)任,同時有權(quán)啟動子基金清算程序。
(2)子基金管理機(jī)構(gòu)在子基金運(yùn)營中存在違法違規(guī)或違約行為的,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責(zé)、強(qiáng)制退出等措施,追究其相應(yīng)責(zé)任。子基金管理機(jī)構(gòu)存在被市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司認(rèn)定為嚴(yán)重違法違規(guī)或違約的情形,自該等行為或情形發(fā)生之日起五年內(nèi),子基金管理機(jī)構(gòu)、申請機(jī)構(gòu)以及相關(guān)人員皆不得向市高質(zhì)量發(fā)展基金申請設(shè)立新的子基金或?qū)σ言O(shè)立子基金出資。
五、子基金管理機(jī)構(gòu)遴選程序
(一)征集
市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司按照投資規(guī)劃和業(yè)務(wù)需要,面向社會發(fā)布市高質(zhì)量發(fā)展基金申報指南及遴選辦法,請申請機(jī)構(gòu)登陸海口市金融控股有限公司官網(wǎng)(http://hksjkjt.com/),自助下載或電話咨詢0898-68560319。
(二)申報
申報采取遞交電子材料和紙質(zhì)材料相結(jié)合的方式。子基金申請機(jī)構(gòu)將包括蓋章掃描版及word版的電子材料發(fā)送至官方郵箱hkjkzb999@163.com,經(jīng)市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司初審認(rèn)為無需補(bǔ)充的,再提交紙質(zhì)材料;如經(jīng)市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司初審反饋需補(bǔ)充資料的,申請機(jī)構(gòu)需完善電子申報材料重新提交,如重新提交后的申報材料仍未通過市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司初審,則市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司一年內(nèi)不再受理該申請機(jī)構(gòu)的申報。紙質(zhì)材料需要正本1本和副本6本進(jìn)行公章用印,正副本均需加蓋騎縫章。申請機(jī)構(gòu)對申請材料的合法性、真實性、有效性、一致性負(fù)完全責(zé)任。
(三)盡調(diào)和決策
市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司根據(jù)內(nèi)部決策流程,對申報材料進(jìn)行篩選,自行或聘請第三方機(jī)構(gòu)對子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)(或擬設(shè)機(jī)構(gòu)方案)及投資團(tuán)隊開展盡職調(diào)查,編制盡職調(diào)查報告并進(jìn)行投資決策。
(四)公示
市高質(zhì)量發(fā)展基金將通過審定的擬合作機(jī)構(gòu)名單向社會公示7個工作日。
(五)實施
社會公示無異議或者有異議但經(jīng)調(diào)查異議不成立的,市高質(zhì)量發(fā)展基金管理公司向市高質(zhì)量發(fā)展基金管理委員會備案后,將與子基金管理機(jī)構(gòu)開展子基金合伙協(xié)議(或公司章程)等各項法律文件的起草、談判、修訂工作,形成最終版本,在相關(guān)投資條件已達(dá)成后,由市高質(zhì)量發(fā)展基金簽署蓋章和進(jìn)行資金撥付。
除公開征集外,市高質(zhì)量發(fā)展基金可在履行相關(guān)程序后邀請相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)立子基金,但應(yīng)在批準(zhǔn)設(shè)立子基金前予以公示。
六、名詞釋義
申請機(jī)構(gòu):指發(fā)起設(shè)立基金的機(jī)構(gòu),主要職責(zé)為制定有關(guān)法律文件,向主管機(jī)關(guān)提出設(shè)立基金的申請并籌建基金。
管理機(jī)構(gòu):指基金產(chǎn)品的募集者和管理者,主要職責(zé)為按照基金合同的約定,負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作,在有效控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。子基金管理機(jī)構(gòu)須由申請機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任。
管理機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方:指管理機(jī)構(gòu)的子公司(持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè))、分支機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)方(受同一控股股東/實際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)企業(yè)、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等)。
附件:??谑懈哔|(zhì)量發(fā)展建設(shè)投資基金擬參股子基金申請表.docx